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新三板并购重组市场有望持续升温

2019-01-16 10:08:18
来源:中证网 作者:胡雨 评论:0
导语:2018年,新三板重大资产重组并购交易案例近400起;上市公司并购新三板公司持续升温,全年共有175起并购案例。

  与二级市场形成鲜明对比,新三板并购重组市场热度不减。数据显示,2018年,新三板重大资产重组并购交易案例近400起;上市公司并购新三板公司持续升温,全年共有175起并购案例。其中,43起已实施完成。业内人士认为,展望2019年,新三板并购重组市场有望持续升温,但高溢价并购带来的诸如商誉减值等隐患需警惕。

  高溢价并购存风险

  在东北证券研究总监付立春看来,2019年新三板并购市场有望持续火热,但高溢价并购背后风险值得警惕。“新三板流动性不足,使得定价机制存在扭曲,以交易价格作为估值定价依据存在不足,在并购过程中对于交易方式和相关条款的设计应该更加谨慎规范。”

  2018年,多家上市公司因涉及高溢价并购遭交易所问询,背后是否涉及利益输送及关联交易成为关注重点。新宏泰计划通过发行股份约9355.51万股购买海高通信100%股权,初步确定交易价格为18亿元。采用收益法评估,此次收购溢价超过8倍。上交所要求新宏泰说明收购与公司主营业务不相关且溢价较高资产的主要原因及其相关考虑,本次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形。

  付立春认为,围绕新三板展开的并购重组行为,其专业化、规范化、透明化程度还有很大提升空间。“就监管而言,应加强对企业并购重组流程以及信息披露真实性的审查,不能只止步于形式上是否合规。”

  高溢价并购带来的另一大风险是被并购标的业绩不达标可能引发商誉减值问题。随着监管政策趋严,无论是上市公司收购新三板公司,还是新三板公司主动收购其他资产,都将面临这一挑战。

  青松股份计划以24.3亿元价格收购诺斯贝尔90%股权。深交所下发的问询函明确指出,本次交易完成后,上市公司合并报表中将增加商誉14.53亿元。如未来标的公司经营情况未达预期,无法较好地实现预期收益,本次交易形成的商誉将面临减值风险。深交所要求青松股份针对本次交易形成的商誉后续减值对净利润的影响进行敏感性分析,业绩承诺期和非业绩承诺期间公司拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施,并提示相关风险。

  2018年11月,证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,在商誉减值测试、商誉信息披露和商誉会计处理等方面提出要求和细化说明。该文件明确对新三板公司同样适用。诸海滨认为,新三板公司商誉减值问题对整体影响可控,但仍然不可忽视结构性问题。未来在商誉减值测试和评估趋严的环境下,部分商誉规模较大且净利润呈下滑趋势的公司或不排除计提商誉减值损失的可能。

  并购行情有望延续

  “董秘一家人”创始人崔彦军指出,2018年并购重组市场火热可能有以下几个原因:“一是此前已谈好的并购重组事项因种种原因推迟到2018年才开展;二是新三板交易低迷致使企业估值下降,形成了并购重组的‘价值洼地’;三是上市公司自身经营出现困难,寄希望于通过并购或参股新三板公司寻找突破口;四是IPO政策收紧后优质企业上市不确定性增大。”

  在崔彦军看来,市场行情在特别好或特别差的时候都可能成为企业并购重组高发期。对新三板企业而言,2019年若市场仍未见起色,围绕新三板公司开展的并购重组还会增多。

  通过并购重组完成资金退出,成为2018年并购重组市场火热的重要因素。国信证券分析师张子恒认为,在新三板流动性趋紧的背景下,上市公司并购新三板公司持续升温,并购案例数量同比上升。其中,超过半数被并购公司控股权发生变更。被上市公司收购,成为新三板公司股东较为便捷和热门的退出方式。

  安信证券新三板研究负责人诸海滨指出,2014年至2017年,上市公司并购三板公司规模快速增长。2018年以来,二级市场的估值全面回落将迫使一级市场投资回归理性,新三板市场或成为长期资金、产业资本等聚焦的板块。此外,在去杠杆、资管新规等政策之下,金融资产价值低估为投资带来新机遇,参与行业并购重组整合是顺势而为。“预计未来上市公司并购整合新三板企业或持续升温。”

  广证恒生新三板研究总监赵巧敏指出,2018年,上市公司并购新三板企业具有买方市场的特征,市值及规模偏小的上市公司存在通过行业整合做大做强的需求。同时,在经济下行压力加大的背景下,新三板企业谋求被并购的意愿增强。“对于新三板企业而言,考虑到IPO在未来一至两年严格审核趋势或将持续,而科创板推出初期的范围有限,选择被并购仍是可行的资本路径。建议有意推进被并购的企业而言,一方面需重点关注选择合适的收购方;另一方面,建议利用有利的政策条件及定向可转债等交易工具,在支付方式、转让比例交易方案上做出双赢的安排。”

  中山大学岭南学院教授罗党论表示,由于新三板本身具备“并购标的池”作用,更多的产业方、资本方重视新三板的并购重组机会,看好新三板并购市场。“并购是资本市场发挥资源配置功能的主要形式之一,有价值的并购能产生协同效应,促进产业整合。”

  罗党论认为,对于新三板体量规模大且有突出核心竞争优势的公司而言,可选择与上市公司“联姻”,利用上市公司平台加快发展;对于体量中等、发展前景较好的公司而言,可主动发起并购利用新三板资本平台及产业协同效应发展;对于基本面不佳、未来前景不明朗的公司而言,通过引入新资源或是一条可行之路。

  产业并购是主流

  统计数据显示,以首次公告口径为准,2018年全年共有107家新三板公司发起重大资产重组,已实施完成的合计60起;至少285家挂牌公司成为被并购标的。其中,上市公司计划并购新三板公司案例合计175起,占总数的六成以上。而2017年全年上市公司计划并购新三板公司案例合计127起,其中实施完成的48起。

  从行业情况看,作为买方的上市公司多属于传统行业,主要集中在电气部件与设备、电子元件、商品化工、机动车零配件、工业机械等领域,被并购的新三板公司多数扎堆于软件与服务、商业和专业服务、生物科技制药等新兴行业。对上市公司而言,产业整合仍是并购的主要动力;以横向整合、纵向整合为目的的并购案例占比超六成;以开启新业务、改善盈利状况的多元化并购案例占有重要比重,单纯以财务投资等目的发起的案例较为少见。

  从支付方式看,现金支付占据主流;以股权或“现金+股权”收购案例较少,部分公司以资产或“资产+现金”方式进行收购。值得注意的是,2018年随着相关政策松绑,上市公司并购重组支付方式进一步多样化。以赛腾股份为例,2018年11月1日,证监会宣布将试点定向可转换债券并购支持上市公司发展。赛腾股份翌日便宣布拟通过发行定向可转换债券、发行股份及现金的组合方式购买菱欧科技100%股权。

  2018年是并购重组政策推出大年,从证监会到全国股转公司一系列关乎并购重组配套政策陆续出台,为并购重组市场的火热提供了坚实的支持。

  2018年10月8日,证监会出台并购重组“小额快速”审核机制,符合条件的上市公司购买资产行为将直接由上市公司并购重组审核委员会审议,压缩审核时间;2018年10月12日,修订后的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》出台,放宽了并购重组配套融资使用范围;全国股转公司于2018年10月26日就新三板并购重组制度进行优化改革,完善重大资产重组认定标准,进一步减轻挂牌公司信息披露负担。同时,优化重大资产重组停复牌制度,并明确募集配套资金相关监管要求及罚则,减轻企业重组压力。

  广证恒生新三板分析师陆彬彬认为,从现有的上市公司并购新三板案例来看,多数案例的交易金额都满足“小额快速”通道条件。这一机制为上市公司并购新三板企业提供了较好的交易环境。“上市公司通过并购实现产业整合、业务升级将成为趋势,新三板市场作为‘标的池’将从中受益。上述通道将提高上市公司并购新三板企业的交易活跃度。”

  2018年12月24日,证监会明确下一步要做好九个方面的重点工作,其中就包括优化再融资制度,深化市场化并购重组改革。业内人士认为,2019年并购重组市场有望迎来暖风。

(责任编辑:于大勇)

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