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“新三板”企业转板: 想说爱你不容易

2017-06-26 09:46:21
来源:中国高新技术产业导报 作者:姚东 评论:0
导语:随着“新三板”挂牌企业突破万家,A股对“新三板”的虹吸效应呈现加剧之势,一部分优质公司开始从“新三板”主动摘牌,寻求在主板进行IPO。根据Choice一项最新统计数据显示,从2015年至今,“新三板”共有485家公司宣布启动IPO,仅今年以来已有182家启动IPO,而去年全年的数量为256家,2015年全年仅有47家。

  随着“新三板”挂牌企业突破万家,A股对“新三板”的虹吸效应呈现加剧之势,一部分优质公司开始从“新三板”主动摘牌,寻求在主板进行IPO。根据Choice一项最新统计数据显示,从2015年至今,“新三板”共有485家公司宣布启动IPO,仅今年以来已有182家启动IPO,而去年全年的数量为256家,2015年全年仅有47家。据记者统计,今年以来,在不到半年的时间,A股公司并购“新三板”公司的案例数已达50余例,接近去年全年约60例的总量。

  案例频出的背后,是“新三板”公司股东急切的套现、证券化的意愿。相比需要更多时间成本、更具不确定性的IPO之路,与A股公司联姻是一条捷径,也是近期稍显清淡的并购市场中颇具人气的一大看点。

  估值落差大 促“新三板”企业着急上市

  “相同资质的企业在创业板的估值逾‘新三板’的3倍,‘新三板’企业市值被严重低估是这些企业想IPO上市的主因。”新鼎资本董事长张驰坦言,A股和“新三板”作为我国最大的股权交易市场,估值的双轨制是不正常的,随着市场的成熟,“新三板”估值与创业板估值未来必将被拉平。

  “作为第3家全国性证券交易市场,‘新三板’的定位与沪深证券交易所不同,它主要是为创新创业型的中小企业服务。由于‘新三板’挂牌企业的业绩风险、流动性风险和信息不对称风险均高于主板、中小板和创业板,其市场整体表现为估值折价。基于沪深证券交易所与‘新三板’的交易方式与流动性差异,有些资质较好的企业希望通过转板来增强股票流动性和提升估值水平,也在情理之中。”财通证券投行三部总经理黄著文表示。

  另外,“新三板”市场的流动性不足,是另一个板内企业急于IPO的理由。对此,张驰认为,“新三板”流动性不好,主要是资金进不去。“此前15类资金管理机构,主要以私募这一类资金在投资‘新三板’。”他说,不过随着去年8月份出了“新三板”的“募资新规”之后——主要规定定期募集资金必须说明使用用途,并且必须放在由银行、保险、券商三方监管账户里进行合规使用,大大改变了“新三板”领域从前的融资乱像。有了制度的治理,大资金才敢进入。

  张驰举例说,今年2月,山东省社保资金进入“新三板”,成为首个社保资金准许进入“新三板”的省份;今年3月,浦发银行斥资10亿元直投“新三板”企业神州优车;今年5月,人寿保险以更豪华手笔——掷出24亿元投资神州优车。

  财务情况是审核关键

  “很多‘新三板’中小型企业往往都是家族式,然后再分家单干。如今,这就成为IPO的阻碍。”一位不愿透露姓名的券商人士告诉记者,对于拟IPO的“新三板”企业来说,除了信息披露问题,更重要的问题在于,必须按照上市公司规范,对很多内容进行调整和修正。

  该人士透露,最近很多拟IPO“新三板”企业信披材料中,都对公司利润进行了调整,这样做是为了达到上市条件。除此之外,企业在过会过程中,存在的对赌协议和财务注水都是硬伤。企业财务情况的真实性是核查的重点。

  据该人士分析,对赌协议会涉及实际控制人变更的问题,这会受到质疑。在“新三板”创新层企业中,不乏存在对赌协议的公司。一般情况下,企业进入辅导期后会签署一份具有法律效益的文件证明对赌协议废除。在财务方面,成本、收入都要做到有据可查。

  针对IPO审核趋严,该券商人士认为,由于“新三板”挂牌企业准入门槛相对较低,信息披露、财务报表和上市公司要求还有很大差距,因此对“新三板”企业IPO审核严格是必然。同时,审核变严,对于中介机构和辅助券商来说,也面临挑战。

  “新三板”企业转板没这么简单

  所谓“新三板”转板,是指在“新三板”挂牌的公司主动撤出“新三板”,改为到沪深交易所的主板或创业板上市。从政策角度出发,此前不少文件中都提到凡是符合中小板、创业板上市条件的“新三板”挂牌公司,如果不去IPO,可以直接转到相关板块上市。这也就是说,“新三板”挂牌公司在满足中小板或者创业板相关上市要求的前提下,可以通过存量上市的方式在证券交易所公开交易。近两年来,在有关“新三板”发展的规划上,也多次提到要推动“新三板”挂牌公司转板。

  然而,在实际操作中,“新三板”企业转板难度还是非常大的。申万宏源证券研究所市场研究总监桂浩明认为,“新三板”市场是独立的,换句话说,它不是主板、创业板的“预备队”,在这样的大背景下,如果在“新三板”挂牌的公司都竞相去转板,显然不符合设立“新三板”的初衷。因此,至少在政策层面上,“新三板”很难大规模推进挂牌公司转板。也因为这样,决策层在研究提高挂牌公司流动性时,从来没有把转板作为最重要的选项。

  另外,桂浩明谈到,从沪深交易所的角度来说,承接“新三板”转板也不是一件容易的事。目前“新三板”挂牌公司已经超过了1万家,其中符合在沪深交易所相关板块上市条件的,估计至少也在2000家以上,这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司,其规模大约是已过会公司的3倍之多。显然,如果按“符合条件”就可转板的原则来操作,那么沪深两市将面临极大的扩容压力,市场是否能承受,也是令人担忧的。“而如果不是‘符合条件’就可转板,那么该让什么样的‘新三板’挂牌公司转板呢?显然沪深交易所还没有相应的制度准备。因此,虽然有关转板的说法不少,但是基于眼下的实情,转板还只停留在讨论、研究的层面,实际操作还有很长的距离。”

  除了从理论层面分析,“新三板”企业转板一事在很多常年扎根一线的市场人士看来,也有各自的看法。首当其冲的就是主板、创业板市场对经营业绩的硬性要求。东莞证券分析师潘绍昌表示,“新三板”企业转板持续升温,但转板难度却在加大。“别看IPO发行提速已成常态,不过发行审核也明显趋严。”他指出,对谋求转板的“新三板”企业而言,业绩表现和经营状况两方面是较大难点。

  除了财务的硬性指标,挂牌企业还需要迈过几道坎。一位华南地区的券商向记者表示,挂牌企业还面临着税收、客户依赖、商标及专利变动等难题。“以去创业板上市为例,创业板要求企业的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,但很多‘新三板’企业都得到当地政府的大力支持。再如创业板要求发行人在用的商标专利、专有技术、特许经营权等重要资产的取得或使用不存在重大不利变化的风险,但‘新三板’很多企业的技术存在产权纠纷等风险。”

(责任编辑:沙欣)

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